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公司股东会决议法律效力的认定

信息来源:  浏览:1141次  发布时间:2015-4-11
公司股东会决议法律效力的认定

 【案情】

  白沙公司系改制企业,有职工25人,其中20人为股东。原告赵新生为该公司股东。2009年1月23日,白沙公司召开股东会,应到20人,实到18人。此次股东会讨论通过了“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”的提案,付世华等16名股东同意该提案并在股东会会议记录上签字确认,原告不同意该提案并在会议记录上签署反对意见,他认为该决议内容违反法律、行政法规,实际上是平均分配公司财产,违反股东平等原则,该行为没有经过全体股东约定。后原告诉至法院,要求确认该决议无效。

  【分歧】

  本案的争议焦点在于,公司股东通过股东会决议的方式从公司取得医疗补贴是否违反公司法的强制性规定。

  一种观点认为,该决议遵守了程序性规定,经过了代表2/3以上表决权的股东同意通过,且没有损害公司利益,没有违反公司章程,应予支持。

  另一种观点认为,尽管该决议在形式上合法,但医疗补贴并不属于公司股东依法能够享受的公司红利范围,其做法是以合法形式掩盖非法目的,违反了公司法的强制性规定,超越了公司法规定的股东权利范围,应当认定无效。

  【评析】

  笔者赞同第二种观点。

  1、股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益,即是在公司存续期间,股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润,则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。

  2、医疗补贴并不属于公司红利。本案中,白沙公司股东会讨论通过的“补贴每个股东医疗补贴18588.50元”,并不属于股东以其实缴出资比例分取的资产收益,而是对公司财产的私分。

  现实生活中,以“医疗补贴”等多种形式,通过股东会决议程序,将公司财产私分给股东的情形,常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。此种情形不仅侵害了公司职工的财产权益,在很多时候也造成了国有资产流失的严重后果。因此,在司法审判实践中,应从股东依法能够享有的资产收益入手,结合公司法相关规定,严格进行判定。

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