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代为持有股份协议

信息来源:律师  浏览:270次  发布时间:2016-3-28

代为持有股份协议

本协议由以下当事人于        日签署:

甲方:                                                             

乙方:                                                             

鉴于:

1、甲方决定对其在                            公司(以下简称“项目公司”)的投资交由乙方根据本协议的约定采取代持股份的方式进行管理。

2、甲方对项目公司的总投资为人民币      万元,占该项目公司     %的股份;

3、甲方对该项目公司采用代持股份形式管理是为充分考虑到合理利用专业资源,更为有效参与项目公司的决策管理等因素,现决定对该项目的全部投资将由乙方采取代为持股的方式进行,即甲方对该项目的所有资金投入将由乙方根据本协议的约定代为持有,并变更登记在乙方的名义下,而甲方则根据本协议的约定享有其作为代为持有股份的实际所有人所应得的权益和收益。

 

 为明确各方在本协议中的权利及义务,经过平等协商,达成如下协议:

1、代为持有股份

1.1甲方同意按照本协议的约定将其对项目公司的全部投资股份(以下简称代持股份)交由乙方代为持有,并在该项目公司的股东名册中将乙方变更登记为代持股份的所有人;乙方同意按本协议的约定代甲方持有代持股份,并变更登记为代持股份的所有人。

1.2乙方在此声明并确认,代持股份的投资款完全系由甲方一人提供,只是由乙方以自已的名义代为投入该项目公司,故代持股份的实际所有人应为甲方,乙方按照本协议代甲方持有代持股份。

1.3乙方在此进一步声明并确认,由代持股产生的或者与代持股份有关的收益(包括但不限于股息、红利)、权益(包括但不限于新股认购权)、所得或收入(包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有,在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前,乙方系代甲方代为持有该收益、所得或收入。

1.4乙方在此承诺,代持股份的投资事项完成后,将其从该项目公司获得的与本次投资有关的法律文件(下称“原文件文本”)复制一份给甲方,该文件包括但不限于乙方签署的股份认购协议、股东协议、项目公司的章程、股票、股东身份证明等,乙方保证向甲方提供的此类复印件与乙方获得之原文件文本一致。

2、与代持股份有关的其他权利

2.1甲方在此同意并授权乙方行使代持股份所具有之表决权,乙方在行使该表决权之前应取得甲方的同意。

2.2乙方根据项目公司的需要对代持股份进行转让、出售、抵押或者置换等处置时,必须征得甲方的明确同意。

2.3如乙方有违反本协议的约定,致使甲方所有的与代持股份有关的权益或权利受到损害,甲方有权撤销乙方的代为持有股份资格,取消授权。

2.4若因甲方的原因需要处置代持股份,甲方提出书面意见后,乙方应尽量综合分析项目公司的具体情况,提交风险分析报告供甲方决策,最后甲方决定处置的,乙方应执行。

2.5乙方在对项目公司进行日常经营管理所涉及的包括但不限于人事、行政、财务、投资、法律事务、对外交易等一切公司对内对外事务均应报甲方或者甲方指定的湖南中驰投资有限公司的审查同意方可进行,甲方或甲方指定的湖南中驰投资有限公司是项目公司一切事务的最终审批决定者。

3、甲方的声明、保证和承诺

3.1甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方做出如下声明和保证:

3.1.1甲方对项目公司的主要背景清楚明了,对继续投资于项目公司的风险有充分的了解;

3.1.2签署本协议并履行本协议项下义务不违反法律、法规的规定;

3.1.3乙方未就对项目公司进行投资可能获取的收益向甲方做过任何形式的保证和承诺;

3.1.4乙方未就对项目公司中的投资何时能退出或变现向甲方做过任何形式的保证和承诺。

3.2甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方做出如下承诺:

3.2.1在本协议签署前甲方的全部投资款已支付清楚,并已实际投入了项目公司,项目公司现已注册成立。

3.2.2甲方将其股份交给乙方代持,须向乙丙二方支付职务津贴,职务津贴的支付标准及支付方式为:                                      

4、乙方声明、保证和承诺

4.1乙方在本协签署日就如下事宜向甲方做出如下声明和保证:

4.1.1每年12月31日前将所有有关项目公司的重要背景文件提供给了甲方。

4.1.2签署本协议并履行本协议项下义务不违反法律、法规、或合同、协议或其他法律文件的规定;

4.1.3在代持股份期间就项目公司的对外投资符合甲方的利益。

4.2乙方在本协议签署日就如下事宜向甲方做出如下承诺:

4.2.1在代甲方代持股份期间,将秉承诚实、信用、谨慎之原则对代持股份进行管理和处置,为甲方谋取经济利益。

4.2.2及时向甲方通报项目的经营情况及代持股份的收益情况,并提供相关的财务报表。

4.2.3甲方决定或者同意将代持股份处置变现,在处置变现后及时将因此而获得的所得或收入交付给甲方;处置变现的方式应符合甲方的利益。

5、投资款之管理

5.1.1方均同意在                  银行开立帐户,专门用于存取项目公司投资款、运营资金及从项目公司取得的股息等收益以及代持股份变现后的收益。乙方在进行财务开支时,应取得甲方的签字认可。

6、本协议的期限及终止

6.1除非因以下第6.2条的规定或各方当事人协商一致而提前终止,本协议将持续有效。

6.2本协议可以因下述原因提前终止:

6.2.1代持股份被处置变现。

6.2.2本协议当事人协商同意提前终止本协议,如发生此情况,由各方协商确定代持股份的方式。

6.2.3如本协议的某一方当事人有重大的违约行为,并在收到守约方要求其终止违约的通知后30日内未能纠正其违约行为的,则守约方可以单方面终止本协议,并要求违约方赔偿其因此而造成的经济损失。

6.2.4本协议的任何一方因债务、清算、破产或者解散程序,因此而影响代持股份安全的,应在得知相关信息的当天将风险通报给另一方当事人,并积极配合代持股份的变更。

7、违约责任

7.1任何一方违约本协议的约定给其他守约方造成损失的应给予赔偿。

8、本协议的生效

本协议经各方签名,并到工商行政管理部门办理变更登记后生效。

9、其他条款

9.1不可搞力:不可搞力是指本协议一方或各方无法控制或无法预见或者虽然可以遇见但不能够避免且在本协议签订之后发生使一方或双方不能全部或部分履行本协议的事件。不可搞力包括但不限于罢工、爆炸、火灾、洪灾、地震及其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为等,如果发生不可搞力事件,履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误的通知另一方,并在不可抗力发生的15天内另一方提供发生该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对另一方的损失。不可抗力结束后,履行本协议受阻的一方应继续履行其在本协议项下的义务。如果不可抗力事件持续超过90天,双方应根据不可抗力对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议的履行,或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

9.2保密:除非得到其他当事方的事先同意,任何一方不得将本协议的内容对外披露。

9.3争议解决:双方当事人在履行本协议过程发生争议时,应友好协商,协商不成时各方都有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决。

9.4本协议一式三份,三方当事人各执一份,每份均具有同等法律效力。

 

甲方:                               乙方:                  

时间:                               时间:               


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